Kontakt

+48 61 845 5000

pn-pt 09:00 - 16:00
Centrala / POK

Poznań / Warszawa

pn-pt 09:00 - 16:00
Skontaktuj się

Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie promocyjny i informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji nabycia akcji ani podstawy do podjęcia decyzji o objęciu akcji Proacta S.A. Dokument Ofertowy, sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Proacta S.A., jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz ofercie publicznej akcji Spółki w Polsce.

Termin zapisów na akcje w ramach Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych

18 czerwca – 10 lipca 2024

O spółce

Proacta S.A. jest spółką publiczną notowaną w ASO New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Proacta S.A. to podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej Proacta prowadzący działalność w obszarze  bioinformatyki i medycyny opartej o sztuczną inteligencję w Polsce. Spółka dostarcza zaawansowane technologicznie usługi, skupiając się na analizie danych medycznych i genetycznych, bioinformatyce oraz projektowaniu i tworzeniu modeli predykcyjnych opartych o sztuczną inteligencję.

Dodatkowo Emitent w ramach dywersyfikacji zakresu działalności prowadzi usługową działalność programistyczną tworząc na zlecenie dedykowane oprogramowanie dla podmiotów gospodarczych (tj. w formule B2B).

Emitent tworzy Grupę Kapitałową, w której skład wchodzą dwa podmioty zależne: Databion sp. z o.o. oraz VE Space sp. z o.o. Proacta S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na ZW wskazanych spółek zależnych.

Podmioty zależne są wyłączone z konsolidacji na podstawie art. 58 UoR.

Segmenty działalności

Głównym obszarem działalności Emitenta jest świadczenie usług opartych o zaawansowane technologie w następujących obszarach:

Wytwarzanie oprogramowania

Utrzymywanie i rozwój systemów informatycznych

Konsulting informatyczny

Analiza danych medycznych i genetycznych

Bioinformatyka

Projektowanie i wytwarzanie zaawansowanych modeli predykcyjnych AI/ML

Pomimo zaangażowania Emitenta w projekty medyczne, Spółka od ponad 15 lat (przed 2023 rokiem działając jako Proacta Sp. z o.o.) realizuje projekty informatyczne w ramach usług programistycznych i outsourcingu specjalistów IT. Grupa zrealizowała ponad 100 projektów dla 60 klientów biznesowych związanych z projektowaniem, wytwarzaniem, rozwojem i utrzymaniem systemów informatycznych dla klientów z sektora prywatnego i publicznego. Według stanu na dzień 31 marca 2024 roku Emitent całość przychodów ze sprzedaży w kwocie 1,6 mln PLN uzyskał ze wskazanego powyżej segmentu działalności.

Strategia rozwoju

  • 2Q 2024
    Uruchomienie modułu SmartLab w ramach platformy „Dbam o siebie” dla konsumentów.
    Przeprowadzenie kampanii promocyjnej nowego rozwiązania.

  • 3/4Q 2024
    Wprowadzenie modułu SmartLab dla biznesu tj. instytucji medycznych i firm.
    Przeprowadzenie kampanii promocyjnej nowego produktu.
    Zakończenie pierwszych projektów testowych DBCU.

  • 1Q 2025
    Uruchomienie Portalu Pacjenta w formule white label.

  • 2Q 2025
    Start programu DCCU skupionego na leczeniu raka jelita grubego.
    Uruchomienie usługi SmartLab dla podstawowej opieki zdrowotnej (POZ).
  • 4Q 2025
    Wprowadzenie programu DLCU skupiającego się na leczeniu raka płuc.

Oferta Publiczna

Przedmiotem Oferty Publicznej są akcje zwykłe na okaziciela Proacta S.A. („Spółka”) serii N o wartości nominalnej 0,50 zł każda w łącznej liczbie od 2 do 4.049.139 akcji, po cenie emisyjnej 0,50 zł. Oferta realizowana z zachowaniem prawa poboru.

Harmonogram oferty

7 czerwca 2024 r.Ostatni dzień sesyjny, w którym można nabyć na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez w GPW w Warszawie S.A. Akcje Spółki z przysługującym Prawem Poboru do objęcia Akcji Serii N
11 czerwca 2024 r.Dzień Prawa Poboru
14 czerwca 2024 r.Publikacja Dokumentu Ofertowego
18 czerwca 2024 r.Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych
10 lipca 2024 r.Zakończenie przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych.
22 lipca 2024 r.Przydział Akcji Oferowanych objętych w wykonaniu Prawa Poboru oraz w Zapisach Dodatkowych
23 lipca – 6 sierpnia 2024 r.Przyjmowanie Zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w wykonaniu Prawa Poboru i w zapisach dodatkowych przez podmioty, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta
7 sierpnia 2024 r.Przydział akcji podmiotom, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta

Cele emisyjne

Cel emisyjnyPlanowane nakłady [PLN]Planowany termin realizacji
Rozwój produktów własnych z obszaru bioinformatyki, w szczególności oferowanych dla klientów indywidualnych (B2C)700.000,00IV kwartał 2024
Intensyfikacja działań marketingowych produktów Grupy924.569,50I kwartał 2025
Wzmocnienie pozycji Grupy na rynku krajowym w sektorze B2B400.000,00II kwartał 2025
Razem2.024.569,50
Szczegółowy opis celów emisyjnych znajduje się w Dokumencie Ofertowym z dnia 14 czerwca 2024 r. w rozdziale III punkt 7.14

Emitent z emisji od 2 (dwie) do 4.049.139 (cztery miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści dziewięć) akcji serii N oferowanych w ramach prawa poboru po cenie emisyjnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) planuje pozyskać od 1 PLN (jeden złoty) do 2.024.569,50 PLN (dwa miliony dwadzieścia cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy).

Cele emisyjne wykazane powyżej zostały uszeregowane według nadanych im przez Emitenta priorytetów, oznacza to, że poszczególne cele zostaną zrealizowane pod warunkiem pozyskania odpowiedniej kwoty finansowania z emisji akcji serii N.

Zarząd Emitenta zaznacza, że wyżej opisane cele emisyjne mogą ulec zmianie w zakresie kwot i terminów ich realizacji, w przypadku, jeżeli Emitent uzna, że realizacja innych celów przyczyni się w lepszy sposób do rozwoju Spółki.

W sytuacji zidentyfikowania celu, który w opinii Zarządu lepiej przyczyni się do wzrostu Spółki, Zarząd może podjąć decyzje o przekazaniu pozyskanych środków na inny cel. W takiej sytuacji Zarząd przedstawi alternatywny cel wpisujący się w założoną strategię rozwoju.

W przypadku braku pozyskania planowanych środków z emisji akcji serii N w kwocie 2.024.569,50 PLN,  Emitent zamierza zrealizować wyżej wskazane cele emisyjne z wpływów bieżącej działalności.

Krok 1

Akcjonariusz posiadający akcje Spółki na koniec dnia 11.06.2024 r. jest uprawniony do skorzystania z Prawa Poboru.

Krok 2

Po wejściu na konto maklerskie w spisie usług powinna widnieć zakładka „Emisja z Prawem Poboru”, „Oferty Publiczne” lub podobne.

Krok 3

Po wejściu w odpowiednią zakładkę należy złożyć zapis zgodnie z procedurą właściwą dla każdego domu maklerskiego.

Dom Maklerski INC nie przyjmuje zapisów w ramach prawa poboru.

Zapisy na Akcje Serii N na podstawie Praw Poboru należy składać w Terminie Przyjmowania Zapisów w oddziałach (punktach obsługi klientów):

  • domu (biura) maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru,
  • domu (biura) maklerskiego wskazanego przez bank prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru.

Zapisy na Akcje Serii N w ramach wykonywania prawa poboru i zapisy dodatkowe rozpoczną się w dniu 18 czerwca 2024 r. i przyjmowane będą do dnia 10 lipca 2024 roku.

Szczegółowe zasady dystrybucji opisane zostały w rozdziale III pkt. 7 Dokumentu Ofertowego z dnia 14 czerwca 2024 roku.

Zapis na podstawie Praw Poboru i Zapis Dodatkowy można złożyć w godzinach pracy instytucji przyjmujących zapisy i opłacić go w sposób zgodny z zasadami działania tych instytucji. Subskrybent musi liczyć się z dodatkowymi ograniczeniami ze strony instytucji przyjmujących zapisy na Akcje Serii N, takimi jak przyjmowanie zapisów w ograniczonym czasie, w określonych miejscach, czy koniecznością wniesienia dodatkowych opłat.

Z tego powodu Emitent doradza wszystkim uprawnionym do złożenia Zapisów na Akcje Serii N wcześniejsze zapoznanie się z warunkami przyjmowania zapisów przez domy maklerskie prowadzące ich rachunki papierów wartościowych lub domy maklerskie wskazane przez banki prowadzące ich rachunki papierów wartościowych.

W przypadku nie objęcia wszystkich Akcji Serii N w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii N, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniach 23 lipca 2024 roku do 6 sierpnia 2024 roku. Zgodnie z art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Akcje serii N zostaną przydzielone przez Zarząd Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.

Jeżeli w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych nie wszystkie Akcje Serii N zostaną subskrybowane, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii N, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą przez Dom Maklerski INC S.A. (Podmiot Pośredniczący) w sposób uzgodniony z Podmiotem Pośredniczącym.


ZASTRZEŻENIE PRAWNE

Oferta publiczna Akcji Proacta S.A. jest przeprowadzana:

  • na podstawie dostępnego pod poniższym linkiem Dokumentu Ofertowego,
  • wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Dokument Ofertowy nie może być traktowany jako propozycja nabycia lub oferta sprzedaży Akcji ani jako zamiar pozyskania ofert kupna Akcji w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podjęcie takich działań byłoby niezgodne z obowiązującymi regulacjami.

Zamieszczone na tej stronie informacje i dokumenty nie są przeznaczone do publikacji lub dystrybucji poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Dokument Ofertowy ani akcje nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia ani notyfikacji w jakimkolwiek innym, poza Rzeczpospolitą Polską, państwie – w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Skorzystanie z któregokolwiek poniższych linków jest jednoznaczne z potwierdzeniem, że wykonująca tę czynność osoba:

  • nie znajduje się na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki ani na terytorium jakiegokolwiek innego kraju, którego prawo stanowi, że zapoznawanie się z takimi materiałami jest niezgodne z prawem,
  • nie jest rezydentem Stanów Zjednoczonych (U.S. Person) w rozumieniu Regulacji S (Regulation S), będącej aktem wykonawczym do Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (U.S. Securities Act of 1933) ani jej nie reprezentuje, ani nie działa na rachunek takiej osoby,
  • przeczytała i zrozumiała zamieszczone powyżej zastrzeżenia.

W przypadku pytań prosimy o kontakt poprzez formularz zamieszczony na stronie www.dminc.pl/kontakt w temacie wpisując „Oferta Proacta S.A.”.